Akt Założycielski
obejmujący przekształcenie zakładu budżetowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Par. 1

Stawający, działający w imieniu reprezentowanej Gminy, na podstawie art. 158 i następnych kodeksu handlowego oraz art. 22 i następnych ustawy o gospodarce komunalnej z dnia 20 grudnia 1996 roku, zwani dalej Wspólnikiem, oświadczają, że zawiązują zgodnie z uchwałami powołanymi w komparycji tego aktu - przekształcając zakład budżetowy o nazwie "Miejski Zakład Gospodarki Komunalnej" z siedzibą w Lędzinach, utworzony na podstawie uchwały Rady Miejskiej w Lędzinach z dnia 30 grudnia 1991 roku numer LIII/12/91 - w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką", nadto oświadczają, że tworzoną niniejszym aktem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest następcą prawnym Miejskiego zakładu Gospodarki Komunalnej z siedzibą w Lędzinach i wstępuje w ogół praw i obowiązków przejmując wszelkie zobowiązania i należności związane z działalnością tego zakładu.

I. Postanowienia ogólne

Par. 2

1. Spółka działa pod firmą: Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej "PARTNER" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skrótu firmy: PGK "PARTNER" sp. z o.o.

Par. 3

Siedzibą spółki jest miasto Lędziny.

Par. 4

Spółka może tworzyć zakłady, filie, oddziały, przedstawicielstwa w kraju za granicą oraz wchodzić w inne powiązania organizacyjno-gospodarcze określone prawem, w tym zawiązywać nowe spółki.

Par. 5

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a także przy zachowaniu przepisów prawa poza jej granicami.

Par. 6

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki

Par. 7

1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
   1. administrowanie budynkami i targowiskami;
   2. remonty, utrzymanie i modernizacja budynków, lokali mieszkalnych i użytkowych;
   3. wywóz nieczystości stałych i płynnych;
   4. budowa i utrzymanie zieleni miejskiej;
   5. budowa, remonty, modernizacja i utrzymanie dróg , ulic, placów, chodników i mostów oraz elementów związanych z infrastrukturą drogową;
   6. projektowanie, budowanie, utrzymanie, eksploatacja i bieżąca konserwacja kanalizacji, wodociągów, gazociągów i sieci ciepłowniczej;
   7. wykonawstwo robót rozbiórkowych, demontażowych i ogólnobudowlanych;
   8. usługi przewozowe;
   9. obsługa sprzętowo-transportowa;
   10. usługi w zakresie organizowania i wykonywania komunikacji zbiorowej;
   11. zbiórka surowców wtórnych i ich przeróbka;
   12. eksploatacja wysypisk odpadów;
   13. prowadzenie działalności edukacyjnej i szkoleniowej;
   14. rekultywacja terenów i zalesianie;
   15. handel hurtowy i detaliczny artykułami przemysłowymi;
   16. usługi konsultingowe, projektowe i marketingowe;
   17. usługi w zakresie reklamy;
   18. usługi gastronomiczne, hotelarskie,
   19. naprawa samochodów i autobusów, prowadzenie parkingów strzeżonych;
   20. produkcja elementów dla budownictwa.
2. Jeżeli podjęcie działalności gospodarczej obejmującej przedmiot przedsiębiorstwa Spółki z mocy odrębnych przepisów wymaga koncesji lub innego zezwolenia, Spółka zobowiązana jest taką koncesję lub zezwolenie przed rozpoczęciem działalności.

III. Kapitał Spółki

Par. 8

1. Kapitał spółki wynosi 709 000,00 (siedemset dziewięć tysięcy złotych) złotych i dzieli się na 7 090 (siedem tysięcy dziewięćdziesiąt) udziałów o wysokości po 100,00 (sto złotych) złotych każdy.
2. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki obejmuje Gmina Miasta Lędziny i pokrywa je aportem rzeczowym stanowiącym mienie przekształconego zakładu obejmującym składniki określone w specyfikacji stanowiącej załącznik numer 1 do niniejszego aktu.
3. Udziały są równe i niepodzielne.

IV. Zbycie i zastawienie udziałów

Par. 9

1. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
2. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. W tym przypadku zgoda Zgromadzenia Wspólników nie jest wymagana.

V. Umorzenie udziałów

Par. 10

1. Udziały mogą być umorzone na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników na zasadach przewidzianych prawem, z zysku netto lub przez obniżenie kapitału zakładowego.
2. Spółka może nabyć swe udziały w przypadkach przewidzianych prawem, w celu ich umorzenia.

VI. Podwyższenie kapitału zakładowego

Par. 11

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony.
2. Przystąpienie do Spółki nowej osoby przy okazji podwyższenia kapitału wymaga uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do trzykrotnej wysokości kapitału zakładowego określonego tym aktem, nie stanowi zmiany umowy Spółki.
4. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w objęciu podwyższonego kapitału zakładowego proporcjonalnie do posiadanych dotychczas udziałów. Każdy wspólnik może indywidualnie zrzec się tego prawa.

Par. 12

1. Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać Wspólników do dopłat zwiększenie kapitału zakładowego.
2. Cel, wysokość, terminy i zasady oraz zwrot dopłat określi uchwała Zgromadzenia Wspólników.

VII. Władze Spółki

Par. 13

1. Władzami Spółki są:
   1. Zgromadzenie Wspólników,
   2. Zarząd,
   3. Rada Nadzorcza.

VIII. Zgromadzenie Wspólników

Par. 14

1. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem spółki.
2. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy od zamknięcia roku obrotowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub Wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli:
   1. Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie określonych w ust. 2,
   2. Zarząd nie zwoła go w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie wniosku, o którym mowa w ust. 3.

Par. 15

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników są ważne, jeżeli w Zgromadzeniu jest reprezentowane ponad 50% kapitału zakładowego.
2. Jeden udział daje w Zgromadzeniu Wspólników prawo do jednego głosu.
3. Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki.
4. Uchwały Zgromadzenia Wspólników podejmowane są zwykłą większością oddanych głosów, o ile ustawa nie stanowi inaczej.

Par. 16

1. Do właściwości Zgromadzenia Wspólników w szczególności należy:
   1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat,
   2. udzielenie skwitowania dla Zarządu i Rady Nadzorczej,
   3. rozporządzenie zyskami i dokonywanie pokrycia strat,
   4. utworzenie funduszów celowych,
   5. zatwierdzenie programu inwestycyjnego i gospodarczego działalności Spółki,
   6. udział Spółki w innych Spółkach lub przedsiębiorstwach,
   7. wszelkie decyzje dotyczące roszczeń naprawczych na skutek szkód wyrządzonych podczas tworzenia Spółki lub w trakcie zarządzania, lub też wykonywania zadań przez Zarząd i Radę Nadzorczą,
   8. powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu i ustalenie ich wynagrodzenia,
   9. zmiana umowy Spółki oraz rozwiązanie Spółki,
   10. podwyższenie, obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie udziałów,
   11. zarządzenie zwrotu dopłat Wspólników przewidzianych w art. 178 i następnych Kodeksu Handlowego,
   12. a nadto w pozostałych sprawach należących do kompetencji Zgromadzenia Wspólników wymienionych w kodeksie handlowym lub wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Wspólnika a nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów spółki.
2. Wyłącza się indywidualną kontrolę Wspólników przewidzianą w art. 205 Kodeksu Handlowego.

IX. Zarząd

Par. 17

1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników z tym, że pierwszy Zarząd powoływany jest przez Zarząd Gminy.
2. Kadencja Zarządu trwa cztery lata, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa trzy lata.
3. Członek Zarządu może zostać odwołany przez Zgromadzenie Wspólników przez upływem kadencji z ważnych powodów, to jest w przypadku stwierdzenia, że jego działalność jest sprzeczna z prawem bądź interesem Spółki.

Par. 18

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone do właściwości Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej.
3. Zarząd kieruje bieżącymi sprawami Spółki i może on w szczególności:
   1. zatrudniać pracowników Spółki, ustalić ich wynagrodzenie i oceniać ich pracę,
   2. zawierać w imieniu Spółki umowy lub transakcje dotyczące jej majątku, praw zobowiązań finansowych, przy czym w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu - wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. Do kwoty 50 000,00 (pięćdziesiąt tysięcy złotych) złotych, decyzje takie może podejmować, każdy członków zarządu samodzielnie,
   3. ustanawiać prokurę,
   4. udzielać gwarancji i poręczeń.
4. Jednakże decyzje, o których mowa w par. 22 ust. 1 litera e i f mogą być podejmowane pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

Par. 19

1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki orz zasady jej funkcjonowania.

X. Rada Nadzorcza

Par. 20

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, których powołuje i odwołuje Zgromadzenia Wspólników.
2. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa cztery lata z wyjątkiem pierwszej, która trwa trzy lata.

Par. 21

1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
2. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty Uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
4. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

Par. 22

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
   1. sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa,
   2. badanie bilansu oraz rachunku wyników,
   3. badanie rocznych sprawozdań Zarządu dotyczących działalności Spółki oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków i pokrycia strat,
   4. przygotowanie rocznego sprawozdania z przeprowadzenia powyższych badań i kontroli oraz przedłożenie go na Zgromadzeniu Wspólników,
   5. zatwierdzenie regulaminu wewnętrznego zarządu oraz regulaminu organizacyjnego Spółki,
   6. udzielenie Zarządowi uprzedniej zgody na nabycie nieruchomości lub składnika majątku trwałego o których mowa w art. 222 Kodeksu Handlowego,
   7. mianowanie rewidentów księgowych,
   8. wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytów, udzielenie gwarancji i poręczeń zgodnie z Uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
2. Rada Nadzorcza ma prawo badać i kontrolować każdą dziedzinę Spółki, zwracać się do Zarządu i do pracowników Spółki o każdą informację, jaką uzna za stosowną, a także badać bilans, księgi i dokumenty Spółki.
3. Rada Nadzorcza może, o ile uzna to za stosowne udzielać rekomendacji Zgromadzeniu Wspólników w każdej kwestii przedłożonej temu Zgromadzeniu.
4. Rada Nadzorcza sprawuje funkcje kontrolne kolegialne, a do indywidualnego sprawowania czynności kontrolnych może oddelegować swego członka.

Par. 23

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na wniosek Prezesa Zarządu lub dwóch członków Zarządu.
3. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 14 (czternastu) dni od chwili złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż jeden tydzień od chwili zwołania.

Par. 24

1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków listem poleconym lub za zwrotnym potwierdzeniem odbioru.
2. Posiedzenie Rady jest ważne, jeżeli jest obecna co najmniej połowa członków Rady.
3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady.
4. W przypadku równej ilości głosów, o wyniku głosowania decyduje głos przewodniczącego, a w razie jego nieobecności głos zastępcy.

XI. Zatrudnienie

Par. 25

System wynagradzania pracowników Spółki określa Zarząd i podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

XII. Księgowość

Par. 26

1. Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym, że jeżeli spółka rozpocznie działalność w drugiej połowie roku 1998, pierwszy rok obrachunkowy kończyć się będzie z dniem 31 grudnia 1999 roku.
2. Bilans i rachunek zysku i strat, a także sprawozdanie finansowe są przygotowane przez Zarząd, a następnie przedstawione Wspólnikom co najmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników zwołanego dla analizy bilansu.
3. Zgromadzenie Wspólników decyduje o rozporządzeniu zyskiem.
4. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa fundusze celowe i określać zasady funkcjonowania tych funduszy.
5. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o przeznaczeniu całości lub części rocznego zysku na zasilenie funduszy celowych.

XIII. Likwidacja

Par. 27

1. Spółka może ulec likwidacji na warunkach i w sposób przewidziany w Kodeksie Handlowym.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Zgromadzenie Wspólników ustanawia likwidatora bądź likwidatorów. Jeżeli likwidatorów będzie więcej niż jeden, do zaciągania zobowiązań oraz do ich podpisywania w imieniu Spółki w likwidacji wymagane jest współdziałanie dwóch likwidatorów.
3. Likwidator bądź likwidatorzy nie będą mogli nabywać dóbr spółki, chyba, że otrzymują na to jednomyślną zgodę wszystkich Wspólników.

XIV. Zawiadomienia

Par. 28

Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Postanowienia końcowe

Par. 29

Stawający postanawiają, że w sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Handlowego oraz innych aktów prawnych.

Par. 30

Koszty zawarcia tego aktu i wpisu do rejestru handlowego ponosi Gmina Lędziny.

Par. 31

Wpisy tego aktu mogą być wydawane Wspólnikom w dowolnej ilości. Opłaty skarbowej nie pobrano na podstawie par. 69 ust. 3 pkt. 1 w związku z par. 62 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Min. Fin. z dnia 9 grudnia 1994 roku (Dz. U. nr 136 poz. 705).

Pobrano:

• tytułem taksy notarialnej z par. par. 2,6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 12 kwietnia 1991 roku (Dz. U. nr 33 poz. 146 z późniejszymi zmianami) 4 095,00 (cztery tysiące dziewięćdziesiąt pięć złotych) złotych,
• tytułem podatku od towarów i usług na podstawie art. 2 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 8 stycznia 1993 roku (Dz. U nr 11 poz. 50) w kwocie 900,90 (dziewięćset złotych dziewięćdziesiąt groszy) złotych.

Razem pobrano kwotę 4 995,90 (cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) złotych.

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.